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理论界对于外部董事的定义并不一致。一般认为，所谓外部董事，就是非本公司职员的董事。与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。不属于公司员工或权益方的董事会成员。
外部董事制度是主要在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。
这一制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
不是高管，外部董事又称非执行董事，就是他们不在公司担任除了董事以外的其他管理职务，比如，不兼任总经理或副总经理、财务负责人，等等。另外，他们不在公司领取薪酬（但可以领取一些津贴），薪酬由股东或者出资人支付。
外部董事又分为专职外部董事与兼职外部董事。所谓“兼职”，就是挂个职而已，他们本身是已经退休的党政干部，或者虽然没有退休，但有自己的本职工作，比如是政府官员、国企高管或者是专家学者，近年来不少地方开始向社会公开招聘兼职外部董事。
外部董事有称独立董事。设立这个职位是为了保护上市公司的中小股东利益的。因为独立董事可以就公司董事会作的决议发表独立意见，这些决议包括公司的定期报告(年报、中报、季报)，临时报告(比如由董事会决定的(关联)交易)，聘请或解聘公司的高级管理人员、聘请或解聘外部审计机构或者咨询机构等。
《公司法》规定，如果董事会做出了损害中小股东利益的决议，而独立董事对该决议投了赞成票，独董是要对中小股东的追责承担连带责任的。
但如果投票表决时投了反对票并且记录在案的可以免责。
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